一般条款和条件

Endress+Hauser公司(1)在瑞士提供货物和服务的一般条款和条件（以下统称 “条款”）。

1 适用范围

本条款适用于Endress+Hauser集团公司（2）在瑞士的所有货物和工程（以下统一称为“货物”）的交付以及合同服务（“服务”），除非另有书面约定。

除了这些条款之外，我们可能还会使用书面同意的特殊条件（例如，对于软件或特定服务）。

我们可以在任何时候单方面的修改这些条款，并在未来生效。 我们在网站上公布了最新的版本（见： www.truedyne.com）

客户的条款和条件只有在我们书面同意的情况下才会适用。
通过传真或电子邮件发出的通知，符合本条款书面形式的要求。

2 报价和合同的签订

我们的报价是可撤销的，且不具有约束力。 客户商品或服务订单的约束力为15天，从我们收到订单开始计算。

本条款项下的合同只有在我们对其订单进行书面确认后才会生效。

除非得到我们的书面确认，否则技术数据、插图、图纸、重量和尺寸都不具有约束力。
我们保留对设计进行修改的权利。

3 送货

3.1 交付期限

我们所告知的交货日期以及交货延迟都是估计，且不具有法律约束力；以书面约定的交货期为准（“约定交货期”）。 因此，延迟交货并不给予客户 – 根据第12条规定的不可抗因素 – 撤销合同或主张任何其他索赔或权利的权利。

商定的交货期最早为我们发送订单确认书时，但不早于在厘清订单执行的所有细节、收到客户须缴交的文件和批准以及收到商定的首期付款。 如果货物或服务按时提供或交付，则应视为遵守了约定的交付期限（见第4项）。

客户的变更请求只有在我们书面确认后才有效。 在任何情况下，交货期会适当的延长，直到我们检查其可行性，并在所需的时间内执行新的规格。

3.2 逾期交货

如果我们在约定的交货期内没有交货，我们最多担负 逾期交付的货物或服务价值的0.5%，限于每个结束的星期。 在任何情况下，我们最多担负 逾期交付货物或服务价值的5%。 延迟交货需要客户的书面提醒。

如果在我们没有任何过错的情况下不能遵守约定的交货期限，我们将有权储存货物，并由客户承担风险和费用。 在合理的延长期限过后，我们有权撤销合同，如果客户对延误负有责任，我们则有权向其要求赔偿。

如果客户无正当理由不接受或拒绝货物或服务、阻止或以其他方式妨碍交货，则属于欠款。 在这种情况下，我们有权撤销合同或重新交货，费用由客户承担。 我们保留对损害赔偿的要求。

3.3 部分交付

我们有权进行合理的部分交货。

4 运输和风险转移

通常情况下，交货是根据订单确认书（即INCOTERM）中约定和定义的交货条件进行的。

如果我们没有商定并确认具体的交货条款，那么风险将转移给客户。交货已成立，一旦我们将货物移交给运输公司，或如果不是我们的过错导致发货延迟，亦或我们通知客户货物已经准备好可以发货。

5 价格

除非另有书面约定，价格以我们各自的分销仓库为准，特别是不包括包装、运输费用、保险、备件和磨损件以及适用的增值税。 如果我们计算所需材料和劳动力成本自订单确认后大幅增加，则可以进行合理的价格上涨。

6 缴费

我们的发票应在发票日期后30天内支付，除非另有书面约定。
随着未履行付款期的到期（全部发票金额记入我们的账户中），违约付款的情况已发生，不再另行通知。 违约付款有以下后果：

•客户欠下法定的欠款利息，以LIBOR为准至少5个百分点的年利率。 此外，客户应向我们偿还与违约有关的所有费用，如催款费和律师费。
•我们有权以预付款或提供担保的方式，来提供进一步的服务。 这也适用于没有违约但对客户的支付能力有合理怀疑的情况。
•我们有权以书面形式退出相关交易或任何其他尚未完成的个别交易，并要求赔偿损失。
•对于我们没有退出的合同，所有尚未到期的发票应立即到期，即使违约与其合同无关。

未经我们的书面同意，我们的索赔不得与客户的反索赔相抵消。

7 保留所有权

在全额支付价款和与交货有关的所有费用之前，货物仍然是我们的财产。 我们被授权并有权在任何时候向主管地方的主管部门登记保留所有权。 客户有义务依要求配合登记。

客户承诺，在所有权保留期间，确保交付的货物得到维护和充分的保护。

8 保修期

8.1 物件和截止日期

我们保证从交付起，在交付后的24个月内（“保证期”），我们保证
•货物在设计、材料和处理上不存在重大缺陷；以及
•服务是以专业方式并按照公认的行业标准进行的。
货物和服务是否适合客户以及符合其特定用途，完全由客户负责。

8.2 检查的责任、缺陷通知与批准货物和服务的责任

客户应在交货后立即检查所交付的货物或服务是否有缺陷、是否完整，以及是否与商定的货物一致。 他必须立即通知我们任何缺陷（但不迟于收到货物后的8天），如果是隐藏的缺陷，请在发现后立即通知我们，但必须在保修期内以书面形式详细说明。 如果没有在适当的时间和以适当的形式通知，货物或服务应被视为得到客户的认可。

如果货物或服务在质保期之前，以及最迟在质保期之后得到了客户的认可，客户的任何质保权利都将失效。

本条款的规定适用于客户所有其他的投诉，例如：不正确或延迟交付的情况、数量上的偏差和所有其他关于我们提供的货物和服务的投诉。

8.3 货物的保证

任何保证和缺损担保的前提是，客户已经完全遵守了其合同义务和第8.2条规定的义务。 我们只对在风险转移给客户时已经存在的缺陷负责。
在我们的要求下，客户应将投诉的货物以原包装或同等价值的包装返还给我们，以检查所投诉的缺陷，费用自理（关于淨化，见下文第14条）。 在投诉合理的情况下，我们将补偿客户的运费。

若是货物为有缺陷的情况下，我们可以选择交付无缺陷的替代品，修理货物或退还购买价格。 在法律允许的范围内，减价、更改以及所有直接和间接的损失索赔将被排除。

本条款的规定适用于所有交付有缺陷货物的情况，无论客户提出索赔的法律依据是什么。

8.4 服务保证

任何保证和缺损担保应以客户完全遵守其合同义务和第8.2条规定的义务为前提，以及客户在所有与服务有关的事项上的充分合作，即确保必要场所和设施的安全，提供必要的信息和材料，并持有所有必要的执照和许可。

服务应按照商定服务的规格提供。 我们有权让分包商提供服务。

就以互联网为基础的服务而言，我们不能保证这些服务和相关数据在任何时候都可以使用。

本条款的规定应适用于所有提供服务的情况，无论客户的索赔依据是什么法律依据。

9 赔偿责任

任何责任的前提是，客户按照第8.2条的规定履行其义务。

我们的责任仅限于客户各单项交易货物或服务的价值。 任何间接和后果性损害的责任都被排除。 同样，对于辅助人员和分包商的责任，以及在不可抗力的情况（见第12项），也被排除在外。

对客户的数据或程序的损坏或丢失的责任，应限于如果定期并根据风险进行备份，而产生的典型修复费用和典型修复工作。

在严重过失和故意的情况下，我们的责任应根据适用的法律来确定。 如果客户无正当理由退出合同或未履行合同的部分，我们可以要求25%的订单金额作为合同的罚款。 我们保留对任何额外损失的赔偿。

10 合规性

10.1 打击贿赂和腐败

我们遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律和法规。

客户承诺也将遵守这些法律和法规，并尽其所能做到这一点。

10.2 进口和出口管制

我们遵守所有关于进口和出口管制的适用法律和法规。 客户承诺也将遵守这些法律和法规，并尽其所能做到这一点。

10.3 损害赔偿

客户承诺赔偿我们因违反、涉嫌违反或不遵守上述法律和法规，而产生的所有损失、费用和开支，无论是否由客户本人或其负责人造成的。

11 数据保护

我们遵守适用的数据保护法规。 客户知悉并同意，在合同约定的范围内，个人数据会被自动传输、使用、储存和评估。

如果出于数据保护的需要，客户应依我们的要求签署一份适当的同意声明，以便在适用的数据保护法框架内，采取组织和技术的保护措施。 收集的个人数据仅用于履行我们的合同义务，并以匿名的形式用于评估和质量保证上。

12 不可抗力

我们无法控制的事件，例如：罢工、停工或其他工业行动（无论是涉及我们的雇员还是第三方的雇员），公用事业服务或运输网络的故障，不可抗力，战争，暴乱，内乱，恶意破坏，遵守法律、政府命令、规则、条例或指令、难以获得的许可（特别是进出口许可证）、事故、机器或设备故障、电力短缺、火灾、洪水、风暴或供应商或分包商未能在约定日期交付货物或服务（“不可抗力”），应根据中断的时间及其影响，延长交付期。 客户将被告知这种延迟交货的情况。 我们有权在通知延迟的原因后，随时退出合同。

如果交货时间比原定交货日期至少推迟3个月，并且不能再真诚地期待交货，客户有权撤回合同。

13 转售；文件的知识产权

客户转售货物只允许与原始文件一起进行。

我们和/或我们的许可人保留我们向客户提供的与供应货物或服务有关的文件、图纸、模型、成本估算、电子数据等（“文件”）的所有财产和知识产权。 这些文件不得让第三方查阅，除非此授权明确的来自于我们和客户之间合同的各自目的。

14 退货的淨化

只有在遵守我们净化规定的情况下，我们才能接受和处理退回的货物。 如果不是这种情况，我们保留将货物退回给客户的权利，费用由客户承担。

15 最后规定

如果此条款的个别条款全部或部分无效，其余条款仍应有效。 交付的地点是我们各个配送仓库，付款的地点是签约的Endress+Hauser集团公司营业地。

瑞士法律适用于排除《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的情况。 唯一的司法管辖是签约的Endress+Hauser集团公司的办事处。 我们有权选择在客户的营业地起诉。

1 TrueDyne Sensors AG是Endress+Hauser Flowtec AG的子公司，因此属于Endress+Hauser公司。
2 这些一般条款不适用于Endress+Hauser的关联公司之间的业务。

版本: 2017年6月 | © TrueDyne Sensors股份公司

软件转让的一般条件

对Endress+Hauser[1]公司在瑞士的供货和服务一般条款和条件（“条款”）的补充和修订

1 应用范围

1.1 除了我们的一般条款和条件之外，这些软件转让的一般条款和条件（以下简称“条件”）应适用于，有限或无限期的软件转让，无论是被单独的提供（以下简称“软件”），或作为Endress+Hauser设备（以下简称“硬件”）交付的一部分。
1.2 如果客户获得了我们仅有的使用权的软件（第三方软件），我们与许可人之间商定的使用条款应额外适用，并且在对我们更有利的情况下，也应优先适用。 如果客户获得了开放源码软件，那么开放源码软件的使用条款和条件应额外适用，并且在对我们更有利的情况下，也应优先适用。 应让客户了解第三方软件，或开放源码软件的首要使用条款，或在网上公布这些条款。
1.3 固件不是这条件意义上的“软件”。
1.4 如果这条件不包含任何规定，则应适用我们的一般条款和条件。
1.5 在这条件下，我们不承担任何软件维护和保养的义务。 对此需要一个单独的协议。

2 送货

2.1. 我们会以数码的方式向客户提供软件副本，您可选择以在线或资料载体的形式接收。
2.2 档案的提供需要有单独的书面协议 如果提供了档案，在下文中，软件一词也包括档案。 在软件以数据载体提供的情况下，我们也有权只在网上提供档案。
2.3 客户有义务自行安装软件，检查其功能并在出现任何缺陷时立即通知我们。
2.4 如果使用软件需要许可证密钥，应以数字形式发送给客户。 许可证密钥是个性化的，且只能用来使用购买的软件。 只有在条款规定的条件下，才能将许可证密钥传递给第三方。 3.5 允许

3 使用权

3.1 客户获得直接的、非独家的软件使用权（“直接许可”）。 特别是，但不是唯一的，这种使用权不包括任何版权使用权（如复制、投放市场、修改和加工的权利），也不包括转让使用权的权利，也不包括授予次级许可的权利；但这条款和条件，或我们与客户之间的任何其他协议中的规定除外。 使用权仅限于合同约定的期限；如果没有这协议，使用权在时间上是无限的。
3.2 客户只能在合同文件中指定的硬件上使用软件，在没有指定的情况下，可以使用与软件一起交付的相关硬件。 在其他设备上使用软件需要我们明确的书面同意，如果在高效的设备上使用软件，会产生适当的额外费用；但若客户因约定设备的缺陷，而在约定的范围内临时使用该软件的替代设备，这就不适用。 客户承担缺陷告知的责任。
3.3 即使在合同文件中指定了几个设备，客户每次只能在这些计算机或设备中的一台中，使用所转让的软件，基于许可数量的限制（单一许可），除非客户根据第3.6节被授予多重许可。 如果有几个工作站可以独立使用该软件，单个许可证只包括一个工作站。
3.4 客户只能制作一份软件的副本，该副本只能用于备份目的（备份副本）。 此外，客户
2012年12月版 © Endress+Hauser
只能在第3.6节规定的多重许可范围内复制软件。 根据3.5.1的规定，本软件不得转让、出租或租赁给第三方。
3.5 如果使用权被授予无限期，则应适用以下规定：
3.5.1 客户应被授予权利 – 可因正当理由撤销 – 将其使用权转让给第三方，但须符合以下条件。这些第三方不得出于商业目的转售该软件。 然而，客户只能将该软件的使用权与其从我们这里购买的设备以及该软件（ “捆绑”）一起转让给第三方。 在向第三方转让使用权的情况下，客户应确保第三方获得的软件使用权不超过客户在本合同下享有的权利，并确保第三方至少承担本合同下与软件有关的现有义务。 在这种情况下，客户不得保留该软件的任何副本（包括备份副本）。
3.5.2 客户无权授予次级许可。
3.5.3 如果客户根据3.5.1的规定将软件提供给第三方，客户应负责遵守出口要求，并理应免除我们在这方面的任何义务。
3.6. 为了同时在多个设备或多个工作站上使用该软件，客户需要单独商定使用权。 这也适用于在网络中使用该软件，即使该软件没有被复制。 在上述情况下（以下统一称为“多重许可”），以下第3.6.1和3.6.2条优先适用于3.1至3.5条款的规定。
3.6.1 多重许可的前提条件是我们明确书面确认客户可以对所提供的软件进行复制的数量，以及可以使用该软件的设备或工作站的数量。 此外，第3.5.1节第2句也适用于多个许可证。
3.6.2 客户应注意我们与多重许可证一起提供的复制说明。 客户应保留所有复制件的记录，并应要求提交给我们。
3.7. 如果客户获得的软件可以独立于硬件或设备使用，例如在计算机或个人电脑上使用（以下简称“独立软件”），则以下第3.7.1和3.7.2条应在第3.1至3.6条规定的基础上优先适用。
3.7.1条 3.2不适用。
3.7.2. 独立软件对于 第 3.5.1 节第 2 句不适用。

4 风险的转移
除了 一般条款第5条，以下内容适用：
在通过电子通讯媒体在线提供软件的情况下，当软件离开我们的影响范围时（例如在下载期间），风险将转移。

5评估许可证
如果我们提供软件的“评估”，则适用以下规定：
5.1. 评估许可总是需要明确的书面协议。
5.2 客户获得了在约定期限内免费使用该软件的简单、非独占的权利，如果没有这样的期限，则在交付后的 90 天内免费使用该软件。 在这段时间内，客户可以在决定购买之前测试软件的功能。 与软件的完整版本相比，评估版的功能可能有限。 第 3.4条相对应适用。
5.3. 客户自行承担使用该软件的风险。 我们不对评估许可承担任何保证，无论是材料缺陷还是法律问题，并且在法律允许的范围内，我们也不对任何损害负责。
5.4. 期限届满后，使用权自动失效。 没有许可证密钥就不能再使用该软件。 已安装的软件必须被完全删除。 客户不得保留软件的任何副本（包括备份副本）。
5.5. 为了在评估阶段结束后继续使用该软件，客户必须购买该软件。 客户会收到一个数字形式的个人许可证密钥，根据购买的许可证激活软件。 风险应在向客户交付许可证密钥时转移给客户。 风险转移对于 第6节和第7节适用。

6 缺陷和保修
6.1. 除了 一般条款的第9节 和第10节外，以下规定适用：
6.1.1 由于软件缺陷引起的索赔时效期为12个月。 该期限从风险转移之时开始。
6.1.2 只有经客户证明且重复的规格偏差才应被视为产品缺陷。 因客户提供的软硬件环境、不正确的操作、外部数据缺陷、计算机网络中断或客户风险领域的其他原因导致的功能障碍，不视为缺陷。
6.1.3. 必须立即以书面形式（也可通过电子邮件或传真）进行缺陷通知，并尽可能准确地描述缺陷和相应的数据处理环境。
6.1.4 特别是，如果客户自行修改软件或未经我们同意让第三方修改软件，除非他能证明有关的缺陷不是由修改造成的，否则我们不对重大缺陷进行索赔。 对于我们提供的软件是否与客户使用的数据处理环境兼容，我们不承担任何责任，除非我们以书面形式明确保证兼容。
6.1.5 如果软件有缺陷，我们应酌情在合理的时间内提供更换、修复缺陷或提供具有同等功能的变通方案。
6.1.6 如果在客户规定的合理的第一个宽限期内补充履约失败，客户可以完全退出合同，或者在合理的第二个宽限期过后无果后减少费用。 如果缺陷不明显，则取消权不适用。

7保护权利
7.1 我们不知道该软件的使用侵犯了第三方的财产权利。 然而，我们不对第三方的工业产权和版权（以下简称“产权”）的自由承担任何责任。 如果使用侵犯了第三方的产权，我们有权自行决定在客户合理的范围内更改软件，使其不在保护范围内，或者根据这些规定，获得客户可以不受限制地使用该软件的授权，并且不增加费用。
7.2. 数据载体上、软件和文件中的产权或其他权利人的声明不得被删除。

8. 客户的义务
在软件全部或部分不能正常工作的情况下，客户应采取合理的预防措施。 在操作使用之前，彻底测试该软件对其预期目的的可用性。 此外，有义务根据技术水平在合适的数据载体上备份其数据。 这确保可以通过合理的努力复制以机器可读形式保存的数据库存中的当前数据。

1 TrueDyne Sensors AG是Endress+Hauser Flowtec AG的子公司，因此属于Endress+Hauser公司。
2 这些一般条款不适用于Endress+Hauser的关联公司之间的业务。

版本：2020年7月 | © TrueDyne Sensors AG